RÜŞVET VE YOLSUZLUKLA MÜCADELE, KARA PARA AKLAMANIN ÖNLENMESİ POLİTİKASI

Birleştirilmiş Şirket Politikası – Revizyon No. 01 | Tarih: Kasım 2025

1. AMAÇ VE KAPSAM

Bu Politika, Şirketin (HGG İnşaat A.Ş. ile bağlı ortaklıkları ve iştirakleri) tüm faaliyetlerinde rüşvet, yolsuzluk ve kara para aklamanın önlenmesine ilişkin standartları ve yükümlülükleri belirler. Şirket, ticari faaliyetlerini dürüstlük ilkesiyle, en yüksek etik standartlara uygun ve yürürlükteki ulusal ve uluslararası mevzuata tam uyum içinde yürütmeyi taahhüt eder.

Politikanın amacı, kara para aklanmasının / terörizmin finansmanının önlenmesi gereklilikleri ve riskleri hakkında ilke ve rehberlik sağlamak ve aşağıdaki hedefleri karşılamaktır:

(a) Şirket kaynaklarının Kara Para Aklama ve/veya Terörizmin Finansmanı amacıyla kötüye kullanılmasını önlemek;
(b) Şirketin ve Karşı Tarafların faaliyet gösterdiği yargı alanlarında geçerli yasal gereklilikleri ve uluslararası standartları karşılamak;
(c) Her türlü itibar riskini azaltmak;
(d) Kara Para Aklama ve/veya Terörizmin Finansmanı veya başka herhangi bir yasa dışı faaliyetle ilişkili olabilecek ya da bunları kolaylaştırabilecek herhangi bir ilişki kurmaktan veya işlem gerçekleştirmekten kaçınmak.

Bu Politika, Şirket adına veya hesabına hareket eden tüm çalışanlar, Yönetim Kurulu üyeleri, bağlı kuruluşlar, iştirakler, ortak girişimler ve temsilciler, alt yükleniciler, danışmanlar, tedarikçiler ve aracılar gibi ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere üçüncü taraflar için bağlayıcıdır. Şirketin ticari faaliyetlerde bulunduğu üçüncü tarafların da bu ilkelere uygun bir şekilde davranmaları beklenmektedir.

Bu Politikaya uyumu tehlikeye atabilecek her türlü durum, Bölüm 6'da belirtilen kanallar aracılığıyla derhal bildirilmelidir.

2. TANIMLAR

Bu Politika kapsamında, aşağıda yer alan terimler açıklanan anlamlara gelmektedir:

TERİM	AÇIKLAMA
Rüşvet:	Bir görevi yerine getirmek, geciktirmek, hızlandırmak veya yerine getirmekten kaçınmak ya da bir kişinin davranışlarını yürürlükteki mevzuata aykırı şekilde başka bir biçimde etkilemek amacıyla, mali veya mali olmayan, maddi veya gayri maddi, doğrudan veya dolaylı herhangi bir menfaatin teklif edilmesi, vaat edilmesi, talep edilmesi veya kabul edilmesi eylemidir.
Yolsuzluk:	Emanet edilmiş yetki veya gücün özel çıkar elde etmek amacıyla kötüye kullanılması; buna para veya parasal olmayan herhangi bir menfaatin hukuka aykırı şekilde talep edilmesi, teklif edilmesi veya kabul edilmesi dahildir.
Kolaylaştırma Ödemesi:	Rutin bir kamu işleminin hızlandırılması veya gerçekleştirilmesinin güvence altına alınması amacıyla bir kamu görevlisine yapılan, genellikle küçük tutarlı, gayri resmî ve hukuka aykırı ödemedir.
Kara Para Aklama:	Suç faaliyetlerinden elde edilen malvarlığının, yasa dışı kaynağını gizleme amacıyla dönüştürülmesi, transfer edilmesi veya gizlenmesidir.
Terörizmin Finansmanı veya Terör Finansmanı:	6415 sayılı Terörizmin Finansmanının Önlenmesi Hakkında Kanunun 3 ve 4. maddelerinde ve Terörizmin Finansmanının Önlenmesine Dair Uluslararası Sözleşmenin 2. maddesinde belirtilen herhangi bir suçun işlenmesidir.
Menfaat:	Nakit, hediyeler, ağırlama, indirimler, seyahat, istihdam veya staj fırsatları, bağışlar, sponsorluklar, krediler veya ayrıcalıklı ticari düzenlemeler dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, ekonomik veya ekonomik olmayan değere sahip her türlü maddi veya gayri maddi, doğrudan veya dolaylı avantajdır.
Yasadışı Menfaat:	Bir yükümlülüğün veya sorumluluğun ihlalinden kaynaklanan ve ilişkili bir tarafın yararına olacak şekilde tasarlanan avantajdır.
İş Ortakları / Üçüncü Taraflar:	Şirket adına veya Şirketle bağlantılı olarak hareket eden her türlü tedarikçi, yüklenici, alt yüklenici, bayi, distribütör, aracı, acente, temsilci veya danışmandır.
Siyasi Nüfuz Sahibi Kişiler:	Hâlihazırda veya geçmiş üç yıl içinde önemli kamu görevleri tevdi edilmiş kişiler (hükümet başkanları, bakanlar, parlamento üyeleri, üst düzey yargı mensupları, büyükelçiler, merkez bankası yönetim kurulu üyeleri, üst düzey askerî yetkililer ve devlete ait işletmelerin üst düzey yöneticileri dahil) ile bunların aile üyeleridir.
Kamu Görevlileri:	Herhangi bir kamu kurumunun veya devlete ait işletmenin çalışanları; herhangi bir siyasi partinin adayları veya üyeleri; yasama, yürütme veya yargı yetkisi kullanan kişiler ile ulusal, uluslararası veya uluslar üstü mahkemelerin veya tahkim kurullarının hâkimleri, jüri üyeleri veya görevlileridir.
Bağış:	Sosyal sorumluluk girişimleri kapsamında ve kamu yararına, karşılık beklenmeksizin kişi veya kuruluşlara yapılan nakdi veya ayni katkıdır.
Yaptırım ve Yasaklı Listeler:	Ulusal ya da uluslararası makamlar tarafından yayımlanan ve ticari kısıtlamalara veya yasaklara tabi ülke, kuruluş veya kişileri belirleyen listelerdir.

3. GENEL İLKELER

3.1. Rüşvetle ve Yolsuzlukla Mücadele

Şirket, her türlü rüşvet ve yolsuzluğa karşı sıfır tolerans yaklaşımını benimsemektedir. Bu taahhüt, Şirketin faaliyet gösterdiği tüm coğrafyalarda ve yerel örf, adet veya iş uygulamalarından bağımsız olarak istisnasız şekilde geçerlidir. Hiçbir çalışan veya Şirket adına hareket eden üçüncü taraf, doğrudan veya dolaylı olarak rüşvet veya yolsuzluk teşkil eden ya da rüşvet veya yolsuzluk olarak algılanabilecek herhangi bir menfaati teklif edemez, veremez, talep edemez veya kabul edemez.

Bu taahhüt doğrultusunda tüm çalışanların aşağıdakilere uyması beklenir:

• Kişisel kazanç veya Şirket adına olsun, her türlü rüşveti teklif etmekten, kabul etmekten veya kolaylaştırmaktan kaçınmak;
• Kamu görevlilerine, kararlarını veya eylemlerini etkileme amacıyla doğrudan veya üçüncü taraflar aracılığıyla değer taşıyan herhangi bir şey teklif etmemek veya sağlamamak;
• Tüm işlemleri doğru, şeffaf ve yürürlükteki muhasebe mevzuat ve standartlarına tam uyumlu şekilde kaydetmek;
• İlgili tüm yerel ve uluslararası rüşvet ve yolsuzlukla mücadele mevzuatına uymak;
• Üçüncü taraflara veya kamuoyuna açıklanması halinde etik açıdan denetime tabi tutulmaya dayanabilecek şekilde davranmak;

"Değer taşıyan herhangi bir şey" teşkil edebilecek unsurlara, bunlarla sınırlı olmamak üzere, aşağıdakiler örnek olarak verilebilir:

• Belirli bir şirkete yönlendirilen satın alımlar;
• Konaklama, eğlence veya etkinlik biletleri;
• Belirli kişilere sunulan istihdam, staj fırsatları veya burslar;
• Krediler veya mali yardım;
• Tıbbi tedavi veya sağlık hizmeti menfaatleri.

3.2. Kolaylaştırma Ödemeleri

Şirket, tutarı veya hangi ad altında yapıldığına bakılmaksızın, her türlü kolaylaştırma ödemesini kesinlikle yasaklar. Bu yasak, üçüncü taraflar aracılığıyla veya çalışanların kişisel kaynaklarından yapılan ödemeleri de kapsar.

3.3. Kara Para Aklamanın Önlenmesi

Tüm çalışanlar ve iş ortakları, Şirketin faaliyet gösterdiği her yargı bölgesindeki yürürlükte bulunan kara para aklamanın önlenmesine ilişkin kanun ve düzenlemelere tam uyum içinde hareket etmelidir. Hiçbir çalışan, yönetici veya iş ortağı herhangi bir kara para aklama faaliyetine katılamaz, bunu kolaylaştıramaz veya bilerek bundan menfaat sağlayamaz.

Kara para aklamaya işaret edebilecek uyarı işaretleri, bunlarla sınırlı olmamak üzere, aşağıdakileri içerir:

• Şirketin sözleşme ilişkisi bulunmayan üçüncü taraflara ödeme yapması veya bu taraflardan ödeme alması yönündeki talepler;
• Gerçekleştirilen işlemle ilgisi olmayan ülkelere veya bu ülkelerden para transferleri;
• Sahiplik veya ortaklık yapılarını şeffaf şekilde açıklamaktan kaçınan veya bunu yapamayacak durumda olan karşı taraflar.

3.4. Kamu Görevlileri ve Siyasi Nüfuz Sahibi Kişilerin İstihdamı

Kamu görevlileri ve siyasi nüfuz sahibi kişilerin işe alımına ilişkin kararlar, Şirketin standart işe alım prosedürlerine ve eşit ve adil fırsat ilkesine sıkı şekilde uygun olarak alınır. Bu kişiler ancak aşağıdaki koşulların tamamının karşılanması halinde istihdam edilebilir:

• Ücret ve ek menfaatler adil ve objektif bir esasa göre belirlenmelidir;
• Aday, görev için gerekli mesleki geçmişe ve niteliklere sahip olmalıdır;
• İstihdamın, objektif olarak yasadışı bir menfaat elde etmek amacıyla gerçekleştirildiği şeklinde yorumlanması mümkün olmamalıdır.

3.5. Hediye ve Ağırlama

Hediyeler ve ağırlama faaliyetleri yalnızca meşru iş ilişkilerini sürdürmek veya geliştirmek amacıyla, makul ve gerekçelendirilebilir sınırlar içinde teklif edilebilir veya kabul edilebilir. Bu tür faaliyetler hiçbir zaman karar alma süreçlerini etkilemek veya karşılıklılık beklentisi yaratmak amacıyla kullanılamaz. Tüm hediye ve ağırlama faaliyetleri usulüne uygun şekilde belgelendirilmeli ve tekrarlayan nitelikte olmamalıdır.

3.6. Bağışlar, Sponsorluklar ve Siyasi Faaliyetler

Şirket, sosyal sorumluluk taahhütlerinin bir parçası olarak faaliyet gösterdiği bölgelerde bağış ve sponsorluk faaliyetlerinde bulunabilir. Ancak hiçbir bağış veya sponsorluk, doğrudan veya dolaylı olarak, kamu görevlilerine ya da siyasi nüfuz sahibi kişilere karşı herhangi bir haksız avantaj elde etmek veya onları yolsuzluğa teşvik etmek amacıyla kullanılamaz. Tüm bu bağış ve sponsorluk faaliyetleri şeffaf şekilde belgelendirilmelidir.

Çalışanlar, çalışma saatleri dışında ve yalnızca kendi kaynaklarını kullanarak, kişisel ve gönüllü olarak siyasi faaliyetlerde bulunmakta serbesttir. Şirket varlıklarının (fonlar, araçlar, ofisler veya personelin çalışma zamanı dahil) siyasi amaçlarla kullanılması kesinlikle yasaktır. Şirket adına hiçbir siyasi partiye veya temsilcisine mali ya da buna eşdeğer nitelikte bir destek sağlanamaz.

3.7. Muhasebe Kayıtlarının Şeffaflığı

Rüşvet, yolsuzluk veya kara para aklama ile herhangi bir bağlantısı olup olmadığına bakılmaksızın, mali kayıtların hatalı veya şeffaf olmayan bir şekilde tutulması, birçok yargı bölgesinin kanunlarına aykırıdır. Tüm muhasebe işlemleri, faturalar ve ödeme belgeleri açık ve ayrıntılı açıklamalar içermeli ve uygun destekleyici belgelerle birlikte sunulmalıdır. Her işlem, herhangi bir denetçinin işlemin niteliğini ve amacını kolayca anlayabileceği şekilde kaydedilmelidir. Bir işlemin niteliğini yanlış yansıtacak şekilde muhasebe veya ticari kayıtlarda herhangi bir değişiklik yapılması kesinlikle yasaktır.

4. ÜÇÜNCÜ TARAFLARLA İLİŞKİLER VE DURUM TESPİTİ

Şirket, bu tür ihlallerin riskinin üçüncü taraf ilişkileri bağlamında daha yüksek olabileceğinin farkındadır ve bu nedenle, yeni bir üçüncü tarafla herhangi bir iş ilişkisine girilmeden önce risk bazlı kontroller gerçekleştirilmesini şart koşmaktadır. Üçüncü taraf hakkında genel sektör bilgisinin yanı sıra, durum tespiti kapsamında; ilişkili bankalardan ve/veya diğer finansal kuruluşlardan alınan beyannameler gibi finansal bilgilerin açıklanmasının talep edilmesi de yer alabilir. Daha fazla bilgi gerektiğinde, piyasaya bağlı olarak bu bilgiler açık kaynak araştırması yoluyla veya kredi derecelendirme kuruluşlarından elde edilebilir. Şirket, suç gelirlerini içeren her türlü kara para aklama faaliyetinden kaçınmak için gerekli tedbirleri alır ve Şirket üyelerinin hakkında yeterli bilgiye sahip olmadığı üçüncü taraflarla iş ilişkisi kurmaz.

Çalışanlar, bir üçüncü tarafla sözleşme imzalandıktan sonra iş ilişkisi süresince herhangi bir zamanda, ilgili iş birimleri tarafından Şirkete yeterince açıklanmayan olağandışı durumların (kara para aklama, rüşvet, yolsuzluk vb. riskler gibi) tespit edilmesi halinde Hukuk Departmanına danışmaları ve bu departmanın yönlendirmelerine uymaları gerektiğinin bilincindedir.

Üçüncü taraf ilişkilerinde rüşvet veya yolsuzluk riskine işaret edebilecek uyarı işaretleri arasında, bunlarla sınırlı olmamak üzere şunlar yer almaktadır:

• Üçüncü taraf acentelere veya danışmanlara aşırı komisyon ödenmesi;
• Hizmet kapsamı belirsiz veya doğrulanamayan danışmanlık anlaşmaları;
• Paravan şirketlerle veya onların adına iş yapılması;
• Vergi cenneti olarak tanımlanan yargı alanlarında bulunan banka hesaplarına ödeme yapılması yönündeki talepler.

5. ROLLER VE SORUMLULUKLAR

Yönetim Kurulu, bu Politikanın genel gözetiminden sorumludur. Hukuk ve Finans Departmanları; Politikanın gerekliliklerini çalışanlara iletmek ve etkin bir iç kontrol ortamını sürdürmek ve Politikanın ilgili mevzuattaki ve Şirket uygulamalarındaki değişikliklere uygun olarak düzenli aralıklarla güncellenmesini sağlamak konusunda ortak sorumluluğa sahiptir.

Her çalışan düzenli aralıklarla bu Politika konusunda eğitime tabi tutulur. Politikada bir değişiklik olduğunda veya yeni bir düzenleme yürürlüğe girdiğinde de eğitimler düzenlenir. Tüm yeni çalışanlar işe alım sürecinin bir parçası olarak bu Politika hakkında bilgilendirilir ve kendilerine Politikanın bir nüshası verilir. Bu eğitimlerin planlanması ve kayıtlarının tutulmasından Personel ve İdari İşler Departmanı sorumludur.

Bu Politikaya uyulmaması, iş akdinin feshi de dahil olmak üzere disiplin işlemlerine ve yürürlükteki mevzuat uyarınca olası hukuki veya cezai sonuçlara yol açabilir.

6. İHLALLERİN BİLDİRİLMESİ

Bir çalışanın veya üçüncü tarafın bu Politikaya veya ilgili mevzuata aykırı herhangi bir davranışı, Şirkete ciddi itibar ve hukuki zarar verebilir. Bu nedenle tüm çalışanlar ve Şirket ile iş ilişkisi içinde olan üçüncü taraflar, herhangi bir fiili veya şüphelenilen uyumsuzluk durumunu aşağıda belirtilen kanallardan biri aracılığıyla derhal bildirmekle yükümlüdür.

Her çalışan, yüz yüze görüşmeler, mülakatlar, telefon görüşmeleri ve elektronik posta yoluyla Hukuk veya Finans Departmanı yetkilileriyle iletişime geçme hakkına sahiptir.

• ethics@hgg.com.tr
• +90 312 491 50 50

Şirket, iyi niyetle endişelerini dile getiren kişilere karşı her türlü misillemeyi kesinlikle yasaklar.

Alınan tüm bildirimler, açıklanmasına ilişkin yasal bir yükümlülük bulunmadıkça gizli tutulur.

İhlal aynı zamanda bir mevzuat ihlali/suç teşkil ediyorsa, derhal ilgili makama bildirilmelidir. Bir suçun tespit edilmesi halinde suç duyurusu derhal ve en geç 24 saat içinde yapılmalıdır.

7. İHLALLER

Politikanın ve yürürlükteki kanunların ihlali; iş akdinin feshine kadar varabilen disiplin soruşturmalarına, idari para cezalarına, ceza soruşturmasına, hapis cezasına ve/veya davaya yol açabilir.

İhlale neden olan bir durumun meydana gelmesi halinde, hukuk müşaviri ile ilgili departman yöneticisi veya proje yöneticisi tarafından bir rapor hazırlanır ve Yönetim Kuruluna sunulur. Yönetim Kurulu, bir ihlal meydana gelip gelmediğini belirler ve uygulanacak yaptırımlara karar verir.

Bu Politika, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır.